股权置换完成一汽整体上市路径浮现

一汽集团整体上市的新动作又成为关注焦点。8月30日，一汽轿车发布公告披露，一汽轿车将置入一汽解放100%股权，主营业务变更为商用车生产销售。业内人士表示，一汽集团将一汽解放整合进一汽轿车，已明确一汽轿车将作为一汽整体上市平台，这也意味着一汽系的另一家上市公司“一汽夏利”退出对一汽集团整体上市核心载体平台的争夺。

扶持一汽轿车

8月30日，一汽轿车发布公告称，披露重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），将拥有的除财务公司、鑫安保险股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽轿车有限公司（以下简称“一汽轿车有限”）后，将该公司100%股权作为置出资产，与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

公告显示，本次交易中一汽解放100%股权作价270.09亿元，一汽轿车有限100%股权作价50.88亿元，二者差额为219.21亿元，其中199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付，其余对价以现金支付，一汽轿车同时拟配套募资不超35亿元。

一汽轿车在公告中表示，交易完成后，一汽股份对一汽轿车的持股比例进一步提升，由此前的53.03%增至83.41%，一汽轿车主营业务也将变更为商用车整车研发、生产和销售。未来，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为一汽轿车的持续经营提供保障。

作为一汽解放100%股权的置入方，一汽轿车的业绩状况并不理想。财报显示，今年上半年一汽轿车营收约107.01亿元，同比下降18.28%；归属于上市公司股东的净利润约964.04万元，同比下降88.09%。

对于业绩下滑原因，一汽轿车在财报中解释为，今年上半年国内乘用车市场销量下滑严重，汽车市场竞争持续加剧，同时受国五国六排放切换、贵金属市场价格上涨及日元汇率波动等因素影响，产品成本增加，加之投资收益减少，综合因素导致公司各项经营指标出现不同程度下降。

作为本次资产置换、发行股份购买的标的资产，一汽解放属于一汽集团旗下优质资产，主要生产轻、中、重型卡车。2018年，一汽解放销量达29.1万辆，在中重卡市场份额超过20%，龙头地位持续稳固。

业内人士认为，一汽股份将一汽解放这一优质资产纳入一汽轿车，可以实现资源优化配置共享，以一汽解放的优质资源提振一汽轿车的低迷业绩。

解决同业竞争

值得注意的是，一汽集团如此重视一汽轿车的业绩，与后者承担的任务不无关系。中银国际证券发布报告称，预计本次注入一汽解放是一汽集团再次重启整体上市的信号，一汽轿车有望成为一汽集团整体上市平台。

针对一汽集团是否有意使一汽轿车成为集团整体上市的平台，北京商报记者联系一汽集团相关负责人，但截至发稿并未得到回复。

目前，上汽集团、广汽集团等大型国有汽车集团都已完成整体上市，而2007年就被国资委列入首批30家央企整体上市名单的一汽集团，却一直未得偿所愿。

事实上，为推动企业改制上市、解决同业竞争问题，早在2011年，一汽集团就计划设立一汽股份进行主业重组改制工作，并计划将改制成功后的一汽股份整体上市。

作为重组改制的一部分，一汽股份作出不可撤销承诺：一汽股份承诺将在2016年6月28日，通过资产重组或其他方式整合所属轿车整车生产业务，解决同业竞争问题。不过，到2016年6月，一汽股份发布公告称，因宏观经济环境、证券市场及内部管理层的变化，恳请股东大会同意将承诺期再延迟三年作为过渡期，即延期至2019年6月28日。

2016-2018年，一汽集团动作频频。期间，一汽夏利分两次出售其持有的一汽丰田股份，转让其下属与动力总成日常生产制造相关部分（内燃机制造分公司和变速器分公司），以1元价格将一汽华利100%股权出售给南京知行电动汽车有限公司。

与此同时，一汽夏利还曾有意“卖壳”，但最终因未征集到符合《公开征集公告》中各项资格条件的受让方而作罢。此外，一汽轿车也曾在2016年底，出售一汽红旗产品相关资产给一汽股份。

明晰上市平台

如果说，针对一汽夏利一系列动作无法让外界看清一汽集团真实意图的话，那么今年以来一汽集团针对一汽轿车动作频频，则越来越清晰勾勒出一汽整体上市的真正路径。

今年3月，一汽集团发布文件显示：“遵循《关于明确一汽吉林汽车有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司管控的通知》（一汽股份发[2019]3号）精神以及一汽通用后续改革方向，撤销解放事业本部、奔腾事业本部，由总部直接管理解放公司、轿车公司、一汽通用公司”。

此后，一汽轿车发布公告称，一汽轿车拟以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。

汽车行业专家贾新光认为：“通过过去几年一汽集团的各类动作，以及今年3月一汽集团的文件、向一汽轿车置入一汽解放100%股权等操作，已经在一定程度上明确在一汽集团整体上市进程中，一汽轿车应该会成为上市的平台。”

业内人士认为，本次资产重组可能是一汽集团整体上市的前奏，首先向一汽轿车注入优质资产一汽解放，待后续一汽-大众股比问题敲定后，再分步注入一汽集团其他整车及核心零部件业务，一汽集团可由此实现整体上市。

“一汽体量庞大，整体上市需要做详细规划。”汽车行业专家苏晖认为，随着股比放开、新能源汽车市场允许外商独资，未来变换体制的车企会越来越多，大变化、大调整是大势所趋，整体上市只是顺应趋势的第一步。未来，一汽集团能否借助整体上市获得大发展，关键仍需要看内在机制、人才机制等因素。北京商报记者 钱瑜 濮振宇（图片来源：中国一汽微信公众号）

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